Corporate governance — gebruikershandleiding

Let op — architectuurwijziging (ADR-006, change retire-board-portal, Cycle-1 refactor 2026-06-14): Het afzonderlijke "board portal" met eigen Board*-schema's is buiten gebruik gesteld. Corporate governance (RvC, RvB, audit- en remuneratiecommissies) wordt nu bediend via de universele entiteiten van Decidesk in organisatie_modus=corp. Een bestuur is een GovernanceBody met bodyType=supervisory-board of bodyType=executive-board; een bestuursvergadering is een gewone Meeting; een resolutie is een Decision met decisionType=resolution; bestuursleden zijn Person-objecten verbonden via Membership. De gekoppelde bestuursfeatures (eIDAS-ondertekening, belangenconflicten, volmachtstemmen, governance-rapportage, toezichthouder-export, meertalige reconciliatie) zijn hergericht op de universele entiteiten.

Doelgroep: bestuursleden (RvC, RvB, audit-, remuneratie- en benoemingscommissies) en bestuurssecretarissen.

Voormalige spec: openspec/changes/board-meeting-resolutions/ (gearchiveerd).

1. Waar vind ik de corporate governance-functies?

Na installatie van Decidesk en het instellen van organisatie_modus=corp in de beheerinstellingen past de zijbalk zich automatisch aan:

• Dashboard — overzicht van aankomende vergaderingen, openstaande resoluties en actiepunten.
• Meetings — bestuursvergaderingen, gefilterd op jouw besturen.
• Decisions (weergegeven als Resolutions in corp-modus) — besluiten en stemmingen.
• Action items — actiepunten uit vergaderingen.
• Motions — moties of agendaverzoeken.
• Bodies (weergegeven als Board in corp-modus) — overzicht van besturen.

Toegang wordt op objectniveau bewaakt door OpenRegister (ADR-022): je ziet alleen de besturen, vergaderingen en resoluties waarvoor je expliciet een actief Membership-object hebt. Beheerders en de bestuurssecretaris zien alles binnen hun eigen organisatie.

2. Bodies — besturen aanmaken en beheren

In corporate-modus (organisatie_modus=corp) zijn besturen GovernanceBody-objecten met bodyType=supervisory-board (RvC) of bodyType=executive-board (RvB).

2.1 Een bestuur aanmaken

1. Ga naar Bodies (in corp-modus weergegeven als Board) en klik op Nieuw bestuur.
2. Vul ten minste een naam in.
3. Stel bodyType in op supervisory-board (Raad van Commissarissen) of executive-board (Raad van Bestuur). Commissies (audit, remuneratie, benoeming, risk) worden als aparte GovernanceBody aangemaakt met bodyType=committee en een verwijzing naar het bovenliggende bestuur.
4. Bevestig — het bestuur wordt aangemaakt en je komt op de detailpagina.

2.2 Leden toevoegen, rol wijzigen, verwijderen

Bestuursleden zijn Person-objecten die via een Membership aan het bestuur zijn verbonden. Op de bestuursdetailpagina staat de ledenlijst.

• Lid uitnodigen — zoek de persoon op (of maak een nieuw Person aan) en maak een Membership aan met de gewenste rol: chairman, vice-chairman, member, executive-member, non-executive-member, independent-member, of employee-representative. Stel optioneel independenceStatus (independent / non-independent) in op het Membership-object — dit telt mee voor de onafhankelijkheidsratio op het bestuursdashboard.
• Rol wijzigen — pas het Membership-object aan. De wijziging wordt automatisch vastgelegd in het auditlog van OpenRegister.
• Lid verwijderen — stel endDate op het Membership-object in op vandaag. Het Person-object blijft bestaan zodat historische resoluties geldig blijven verwijzen.

3. Meetings — bestuursvergaderingen

Bestuursvergaderingen zijn universele Meeting-objecten. Het onderscheid met raadsvergaderingen ligt in de gekoppelde GovernanceBody (bodyType=supervisory-board of bodyType=executive-board), niet in een apart schema.

3.1 Plannen

1. Open een bestuur en klik Vergadering plannen (of ga naar Meetings en kies het bestuur als organiserend orgaan).
2. Vul de vergaderdatum in (verplicht), kies een type (regular, extraordinary, strategy-day, closed-session, executive-session), een format (in-person, remote, hybrid) en de taal van de vergadering (nl, en, ...).
3. De vergadering komt in status draft en kan via de lifecycle naar convened worden gezet.

3.2 Lifecycle

De bestuurssecretaris doorloopt deze statusovergangen:

Actie	Vanuit	Naar
send-notice	scheduled	notice-sent
distribute-materials	notice-sent	materials-distributed
open	materials-distributed / scheduled	in-session
adjourn	in-session	adjourned
close	in-session / adjourned	closed
sign-minutes	closed	minutes-signed

De knop Verstuur uitnodiging roept send-notice aan; de lifecycle-dropdown op de detailpagina dekt de overige acties. Iedere transitie wordt vastgelegd in het auditlog en — als CalDAV beschikbaar is — gesynchroniseerd naar de bestuurskalender via X-DECIDESK-* properties (zie Architecture).

4. Decisions / Resolutions (resoluties en stemmingen)

In corp-modus worden Decisions weergegeven als Resolutions. Een resolutie is een Decision-object met decisionType=resolution (ADR-005).

4.1 Resolutie voorstellen

Op de detailpagina van een vergadering klik je Resolutie voorstellen (of + New Decision in de Decisions-lijst):

1. Voer een titel in (verplicht).
2. Het veld decisionType is vooringesteld op resolution in corp-modus. Kies optioneel een subtype via de category: approval, appointment, dismissal, financial, strategic, policy, delegation-of-authority, acknowledgement, written-resolution.
3. Kies de stemdrempel (requiredMajority): simple, qualified (2/3), qualified-three-quarters, unanimous. Standaard staat op simple.
4. Kies optioneel de stemvorm via het ProcessTemplate (named / anonymous).

De resolutie krijgt status draft en doorloopt de geconfigureerde workflow.

4.2 Stemming openen

De voorzitter klikt Stemming openen op de resolutiedetailpagina. De quorum-guard controleert of de bijbehorende vergadering in_progress is en of het aantal aanwezige leden (via Membership-aggregatie) voldoet aan de quorumregel van het bestuur. Pas dan gaat de resolutie naar de volgende workflowstatus (debated of voted, afhankelijk van het ProcessTemplate).

4.3 Stem uitbrengen

Tijdens under-discussion kan elk bestuurslid in het portal stemmen via de stem-tegel:

• Stem — in-favor, against, abstain, absent, of recused-due-to-conflict.
• Methode — electronic (default), in-person, of proxy.
• Proxy-houder — UID van het lid dat namens je stemt (alleen bij proxy).

De ConflictOfInterestService blokkeert je stem automatisch als er een actief belangenconflict is voor jou op het bijbehorende agenda-item.

4.4 Live tally + conclusie

Tijdens de stemming toont het scherm een live tally (telling per optie + totaal uitgebracht). Wanneer de voorzitter op Stemming sluiten klikt:

• Worden alle gekoppelde Vote-objecten voor de resolutie ingelezen.
• Wordt de uitkomst berekend op basis van de requiredMajority van de Decision.
• Krijgt de resolutie status approved of rejected.

De uitkomst en alle individuele stemmen zijn altijd via het OpenRegister auditlog opvraagbaar.

5. Schriftelijke besluiten (written resolutions)

Een resolutie kan ook buiten een vergadering om vastgesteld worden:

1. Maak in Decisions (corp-modus: Resolutions) een Decision aan met decisionType=resolution en category written-resolution.
2. Stuur de digitale handtekenverzoeken naar alle leden via de eIDAS QES flow (zie Architecture — corporate governance).
3. Zodra alle vereiste handtekeningen binnen zijn, wordt de resolutie automatisch als approved gemarkeerd.

6. Belangenconflicten

Op je persoonlijke profielpagina kun je een belangenconflict declareren:

• Type — direct, indirect, familieband, financieel, of bestuurlijk.
• Status — actief / opgelost.
• Werkingssfeer — algemeen of beperkt tot specifieke agenda-items / resoluties.

Een actief, op de scope toepasselijk conflict blokkeert automatisch zowel het stemmen op het betreffende agenda-item als deelname aan de discussie (volgens de access-level matrix in BoardMaterialAuthorizationService). Iedere declaratie en automatische blokkade wordt vastgelegd in het auditlog.

7. Bestuursdocumenten (board materials)

Bestuursdocumenten zijn DigitalDocument-objecten (schema:DigitalDocument) verbonden aan het bestuur of de vergadering. Ze worden beheerd via het OpenRegister-bestandsbeheer (gekoppeld aan Nextcloud Files via IRootFolder). Toegang per document volgt de Membership-gebaseerde RBAC van OpenRegister (ADR-022):

• public — iedereen met portal-toegang.
• members-only — alleen leden van dit bestuur (actief Membership).
• committee-only — alleen leden van de betreffende commissie.
• executive-only — alleen executive members (role=executive-member).
• chair-only — alleen voorzitter + vice-voorzitter (role=chairman / vice-chairman).

Iedere download wordt vastgelegd in het OpenRegister auditlog. Documenten boven access-level members-only worden door docudesk gewatermerkt geleverd (zie Architecture).

8. Hulp en troubleshooting

• Een transitie wordt geweigerd — controleer de huidige lifecycle-status van de vergadering of de Decision.
• "Decision not found" of "GovernanceBody not found" — de OpenRegister object-API filtert op leesrechten; je hebt waarschijnlijk geen actief Membership voor dit bestuur.
• "Quorum not met" — onvoldoende leden aanwezig (quorumMet=false op de Meeting).
• Voor verdere ondersteuning, zie de admin runbook.